当麦克斯韦和“99号特工”一步一步靠近、剥开KAOS的层层阴谋时，却意外发现KAOS的两个主谋齐格弗里德和他的伙伴瑟塔克正在互联网上制造恐怖气氛。由于在这个领域中没有任何经验，再加上所剩的时间也不多了，麦克斯韦除了利用一些专门给特工配备的高科技小玩意、燃烧着他那放肆到无法控制的热情，简直可以说是一无所有，可是他如果决定要拯救这个世界，就必须得击败KAOS。
冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩•强森 Dwayne Johnson 饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫•卡瑞尔 Steve Carell 饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮•海瑟薇 Anne Hathaway 饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……
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