故事发生于1934年的香港。“十二少”陈振邦（张国荣 饰）是一名出入鸦片烟窟的花花公子，遇上了石塘咀绮红楼的名妓“红牌阿姑”如花（梅艳芳 饰），二人旋即陷入热恋。但是，十二少的陈门乃望族不接受妓女作媳妇，家族并不接纳他们的关系，逐振邦出门，于是两人在穷困中挣扎。如花与振邦订下阴世之约，在3月8日晚上11时，吞食鸦片殉情自尽，如花并约定十二少，若有何偏差，也要记着“3811”为她找十二少的记认。
53年后，已成鬼魂的如花，在阴间久等情郎不见，便来阳世寻觅，可是时代变迁，周遭情景依然，但人事已非。袁永定和其女友凌楚绢同情如花的遭遇，在他们的热心帮助下，如花终能登报寻访十二少，并附上当日约定的密码“3811”（二人自杀的时间）。陈门乃望族不接受妓女作媳妇，逐振邦出门，于是两人在穷困中挣扎。如花与振邦终订阴世之约，复吞鸦片自杀。如花在阴间久候不见振邦，便来阳世寻觅。永定和他的女友楚娟，同情如花的遭遇，倾力帮助她找人，现在已是1987年了，事过五十年，人已两三代，简直是大海捞针，而如花之七日期限即将届满……
最终，如花找到了十二少。但使她惊愕的是，十二少并没有死（片中并没有详细交代十二少自杀获救的经过）。如花蓦然明白十二少贪生恋世，背弃盟誓，只因他并非完全忠于这段感情。77岁的十二少贫穷潦倒，在电视台中以从事临时演员为生。他恳求如花的原谅。如花眼见十二少身受之苦比她更多，而且在这53年中时刻被当日背约的罪疚感折磨着，觉得十二少已得到应有的惩罚。于是她不再怀有执念，将十二少当年赠予她的胭脂扣归还后，终于离开了不属于她的人世间。
幕后制作
文艺悲情片有别于同时期香港电影的快节奏与喜闹，独辟蹊径，拍得哀怨缠绵，令人耳目一新。导演运用时空交错，从80年代去观察30年代的生死恋，把现在与过去、回忆与联想、幻觉和现实巧妙地组接在一起，并以如花对十二少至死不渝的爱情讽喻了现代人对爱情的态度和观念，带给观众独特的视觉和心灵冲击。影片特色一处是重点渲染了30年代的颓废美，而忽视了80年代香港风貌的表现。影片获第24届台湾金马奖最佳女主角、最佳摄影、最佳美术指导三个奖项。
花 絮
·电影的英文名称“胭脂扣”（字面意思是胭脂，口红）是指现代口红出现前，妇女用细长纸片染上红色色素，然后用嘴唇抿住纸片，让颜色附于唇上。如花在影片开始时便是用此方法抹上口红。
·片中男主角陈振邦被称为“十二少”，但事实上他在家中并不是排行第十二，而是排行第二。这是1930年代时的习俗，流行于望族之间，让人听来人丁旺盛一点。
·据悉陈振邦原本的戏份相当少，但因导演关锦鹏很喜欢这个角色，所以要求李碧华加了陈振邦的戏份。
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